El IRS y el Tesoro aclaran las normas fiscales para los intereses inmobiliarios en EE. UU. en las reorganizaciones F entrantes

El IRS y el Departamento del Tesoro han anunciado nuevas reglas en Aviso 2025-45 Esto simplificará y hará más predecible la reestructuración de las empresas extranjeras, especialmente cuando trasladan su sede corporativa a Estados Unidos. Esta guía aborda dos cuestiones clave que han causado problemas a las empresas y sus asesores en el pasado:

• Cómo gestionar que una empresa extranjera se convierta en una empresa estadounidense sin generar impuestos inesperados sobre bienes raíces en Estados Unidos.
• Si la negociación normal de acciones por parte de los accionistas en el momento de una reorganización podría arruinar accidentalmente su estatus libre de impuestos.

Este explicador resume lo que significan los cambios para las empresas y los inversores.

Parte 1: Traslado de una empresa extranjera a los EE. UU.

Cuando una empresa extranjera que cotiza en bolsa se convierte en una empresa estadounidense que cotiza en bolsa, se trata de un tipo específico de reorganización corporativa denominada “reorganización F entrante cubierta”.” Las nuevas reglas hacen que este proceso sea más fácil desde una perspectiva fiscal.

El viejo problema: los impuestos inmobiliarios en Estados Unidos

Según la legislación fiscal normal de Estados Unidos (Sección 897), si una empresa extranjera posee bienes inmuebles en Estados Unidos, cualquier transferencia de dichos bienes puede generar un impuesto. La misma regla puede aplicarse cuando una empresa extranjera distribuye acciones vinculadas a dichos bienes inmuebles a sus accionistas. Esto generó un posible problema fiscal para una empresa extranjera que simplemente trasladara su domicilio legal a Estados Unidos, incluso si su negocio y propiedad no cambiaron, y generó inquietud sobre una posible evasión fiscal en bienes inmuebles estadounidenses.

La nueva solución: excepción para los pequeños accionistas

La guía proporciona una excepción importante para las reorganizaciones F entrantes cubiertas: la empresa extranjera no debe impuestos sobre la distribución de nuevas acciones de una empresa estadounidense si

• Los accionistas poseen 5% o menos de las acciones de la compañía que cotizan en bolsa. Para estos pequeños inversores, las acciones que reciben no se consideran una Interés inmobiliario en Estados Unidos.
• La empresa no distribuye otros bienes (además de una cantidad pequeña e insignificante de efectivo o activos no monetarios con un valor inferior al 1% del valor total de la empresa).
• La empresa presenta la documentación correspondiente para los accionistas que poseen más de 5%.

Este nuevo enfoque logra un equilibrio: facilita que las empresas extranjeras se redomicilien en Estados Unidos por razones comerciales legítimas y al mismo tiempo permite al IRS rastrear y gravar las ganancias de grandes inversores que podrían representar un riesgo de evasión fiscal.

Parte 2: Aclaración de la regla de propiedad de acciones

Un requisito clave para cualquier reorganización F es que las mismas personas deben ser propietarias de la empresa en las mismas proporciones inmediatamente antes y después de la reorganización: la prueba de “identidad de propiedad de las acciones”.

El viejo problema: incertidumbre y confusión

Anteriormente, existía mucha incertidumbre sobre qué sucedía si los accionistas compraban o vendían acciones justo antes o después de una reorganización F. ¿Podría un accionista vender sus acciones a un nuevo inversor, lo que podría "romper" accidentalmente la reorganización y generar una factura fiscal enorme e inesperada para la empresa?

La nueva solución: centrarse en el plan de reorganización

El IRS ahora ha aclarado que la prueba de identidad de propiedad de las acciones solo se aplica a los cambios de propiedad que son parte del plan de reorganización oficial.

Aquí está la nueva regla en pocas palabras:

• Si la reorganización en sí mantiene exactamente los mismos porcentajes de propiedad, califica como una reorganización F.
• Cualquier venta, compra u otra transferencia de acciones por parte de los accionistas que no forme parte del plan formal de reorganización (incluso si se realizan simultáneamente) no afectará la exención de impuestos de la reorganización F. Se consideran hechos tributables independientes para los accionistas.

Esto proporciona una claridad muy necesaria para las empresas y los inversores, garantizando que la negociación normal de acciones no interfiera con una reestructuración corporativa válida.

Parte 3: Qué significa esto para usted

Orientación y liberación

Estas nuevas normas entran en vigor oficialmente para las transacciones que se realicen a partir del 19 de agosto de 2025. Sin embargo, las empresas tienen la opción de aplicar estas normas a las transacciones realizadas antes de esa fecha, siempre que apliquen la guía en su totalidad y de forma coherente. Esto permite que las empresas que ya estaban planificando o ejecutando este tipo de reorganizaciones se beneficien de las nuevas normas, más claras, de inmediato.

En resumen, el IRS está haciendo una declaración clara: queremos fomentar las reorganizaciones corporativas legítimas y no penalizaremos a las empresas ni a los inversores por transacciones que no estén diseñadas para la evasión fiscal.

Esta iniciativa constituye un paso hacia la creación de un entorno fiscal más predecible y transparente para las reorganizaciones corporativas. Se invita al público a presentar comentarios sobre las normas propuestas antes de la fecha límite del 20 de octubre de 2025. Puede encontrar el portal de presentación en www.regulations.gov buscando el número de aviso oficial: IRS-2025-0170.